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Em 1580, a Espanha passou a governar o Brasil, administrando-o através do Conselho de Portugal. Por esta época ocorreu a anexação da Paraíba, a fundação da capitania de Sergipe, a incorporação do Rio Grande do Norte e a fundação de Natal (1599).
Os Ingleses atacaram Santos e Pernambuco e os Franceses estabeleceram-se no Maranhão (1591), onde permaneceram até 1641, ano em que se inicia a expansão pelo Amazonas. Em 1624, os Holandeses tomam a Baía, embora sejam desalojados no ano seguinte. Mas em 1630, e comandados por Long, ocupam Recife e Olinda, desta vez com maior êxito, já que só foram definitivamente expulsos em 1654.
Com a restauração da independência de Portugal (1640), o Brasil volta a ser uma possessão deste país. Entretanto, paulistas na busca de escravos e bandeirantes procurando ouro abrem rotas para o interior, chegando até ao Paraguai, Guaporé e Amazonas, triplicando a extensão do país e ultrapassando os limites fixados pelo Tratado de Tordesilhas.